广告

CFO资本:谁动了你的股权

2016-04-14

  争权策略

  《上市公司收购管理办法》规定,收购人为获得上市公司的控制权,可以采用协议收购、要约收购和证券交易所的集中竞价交易等方式。在恶意收购中,被收购方可以采取反收购措施。以万科和宝能的控制权争夺为例,作为被收购方,万科至少可做五大应对(仅为观点推演,未经所涉企业确认):

  拖延战术。万科可以长期停牌,使得“宝能系”因为杠杆资金抢筹万科,无法应对长期停牌所产生的巨大利息,被迫投降。2015年12月18日,万科公布停牌,这是万科的第一举措,通过停牌,使得短线资金不能流入万科,为万科的反击争取了更多时间,还使得宝能为此支付了高额的杠杆资金成本。然而,即便是长时间停牌,“宝能系”仍能够通过场外协议增持万科股权。故一定程度上来说,“以拖待变”只是缓兵之计,并不能真正解决控制权之争的问题。

  提起法律诉讼。根据《公司法》、《证券法》等法律规定,在收购中,被收购方可寻求法院帮助,以看收购是否符合法律规定。而被收购方可用收购方不及时披露相关信息、进行反垄断来起诉,这样会使得收购方不容易获得资金,增持股份。提起法律诉讼,理由有两点:一为企业反收购争取了更多时间,二是通过法律这种正当合法手段,使购买方增加收购价格,或使收购方为了不必要的法律纠纷,放弃收购目标公司。

  毒丸战术。毒丸战术即“股权摊薄反收购措施”,是指被收购方向普通股股东发行优先股,当公司被收购时,这部分优先股可转换为公司的股票,会对收购方的股权造成很大程度的稀释。万科临时停牌,可能是打算实行“毒丸计划”。但根据现在的公司章程,毒丸战术无法实施。要想实施毒丸战术,现有的公司章程需要在现在的董事会层面修改并通过,然后提交股东大会审议。然而“宝能系”持有万科的股份已达22.45%,作为收购方,在股东大会表决时,肯定会投反对票。

  白衣骑士战术。此战术是指被收购方积极寻找第三方,使能够用较高的收购价来抗衡恶意收购者,引起第三方和恶意收购者相互竞争目标企业的情形。通过白衣骑士战术,恶意收购者只能选择提高收购价格,或者放弃收购。

  有机构宣称安邦保险和“宝能系”是一致行动人,但并没有官方证实。无论如何,在资本市场中,利益永远是放在首位的。安邦保险作为我国保险业的大型集团公司,即使其愿意作为白衣骑士,万科肯定也要付出很大的代价。

  焦土战术。焦土战术是指被收购方“玉石俱焚”的防御措施,主要包括出.售“皇冠之珠”和“虚胖战术”。出.售“皇冠之珠”是指被收购方将其核心资产出.售。“虚胖战术”是指被收购方购买大量“垃圾资产”,降低公司价值,这两者都使得收购方丧失购买意愿,但往往会损伤股东的利益。

  在关键时刻,万科最应该关注和团结的一致行动人便是中小股东,如果实行焦土战术,损伤的便是股东利益。而且,降低股价也有可能不会降低宝能系的购买意愿,相反,会是宝能增持的成本更加低廉。

  “宝万之争”的警示

  在资本市场上,股权之争愈演愈烈,资本运作关乎企业未来的发展。对上市公司来说,收购或被收购都是市场竞争中常见的事。证监会负责人也表态,“收购与被收购,是市场自身行为,只要符合相关法律法规规定,监管部门不会进行干预。”万科原第一大股东长期持股比例不足15%,像这样股权分散的公司,更容易引起其他公司的股权争夺。

  股权争夺,有可能会激励着公司不断改革,不断进步,但对“世界最大地产商”来说,面对被迫收购,并不利于万科的发展。被迫收购违背万科原第一大股东意愿,为了争夺控制权,人财物的消耗是双方不可避免的,对万科的长远发展不利。而且一旦反收购失败,万科就真改弦更张了。

  因此,对股权分散的公司来说,万科股权之争起到了警示作用:居安思危,企业要掌握控制权,一定要有反收购意识,并做好相关的反收购应对措施。万科就是缺少这种意识,才在面对敌意收购者的时候有点措手不及。

  (作者单位为中南财经政法大学会计学院)

相关推荐

评论

评论共1条,参与评论
扫描二维码,移动端浏览手世界经理人机版更方便