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中企出海怎样算成功?要么做大,要么卖得更好

敏感期的中企出海,需要认清形势、理解溢价、规避风险,重视逻辑。

随着国家“一带一路”政策的推进,将吉利收购沃尔沃看作教科书级案例的企业们跃跃欲试,希望乘着国家政策的大船一同在世界贸易竞争中占据一席之地,以成功出海的姿态开启全球化之旅。

但事实上,在中国企业全球化道路上,以海外收购形式为主的模式探索,并非一帆风顺,无论是文化融合还是政策、制度的运用,中国企业需要学习借鉴的地方还有很多。

43日,由世界经理人举办的“中国企业竞争力论坛”上,联合能源集团副总经理兼总法律顾问张伟华先生以“中国企业海外收购形势及实务发展”为主题,阐述了自己的观点。

1.中企出海大背景,认清形势、紧随政策

近几年,全球并购交易仍旧处在一个比较火热的状态,从数据看,2017年达到了300亿元以上,而今年第一季度是1.2万亿。

尽管数据上趋势正当时,但对于中国企业来说,现在正是出海的敏感期。比如蚂蚁金服收购美国货币汇款公司MoneyGram最终失败,MoneyGramCEO就认为这是地缘政治形势的影响。而大国贸易战必然是很多中企出海面对的大背景,不可回避。

从大环境看,现在的监管形势对于中国企业在海外收购是不利的,全球多个司法领域都加强了对中资企业收购的监管,尤其是对中国国有企业的监管,和带有政府色彩的私募基金收购的监管。

近几年,中国企业的海外并购,越来越多受到政府政策的调控和指引,相应地,国外的卖方就比较关注中国政策变化的风险分配。所以建议中国的买方一定要在交易里加入中国政策变化的风险由谁承担的细则条款。  

比如,联想控股去年收购卢森堡国际银行,在这个交易里就第一次明确出现“中国政府政策的变化风险、香港政策的变化风险都要由联想控股来明确承担”这样的条款,这在以往交易里并不多见。

总之,张伟华建议,无论是得到政策支持,还是审批速度,跟着政策走,才能走得好走得稳。

2.中企收购呈现多元、竞购、新架构的特点

改革开放四十年以来,中国企业在全球化道路上,也走过了很多的历史时期,就并购而言,当下又出现了一些新的特点,这些特点或许可以帮助还未出海的中企找到出路或当作借鉴。

第一,现在中国企业开始更多的尝试多元化的收购方式。比如,一个不好的苗头就是恶意收购。不管你卖不卖,我方只要通过全体股东大会,即刻进行收购。

第二,选择加入全球竞购战。比如,别人签完了交易,中国企业再去抢,也有中国企业签完之后,其他企业再来抢的情况。蚂蚁金服和MoneyGram达成交易之后,欧洲的一家公司也是提高了报价来和蚂蚁金服竞购。过去中国参与竞购战的情况是不多的,近年越来越多。

第三,资金多元化,交易架构都产生了新的模式。比如,万达收购AMC之后,又马不停蹄地在全球范围内收购院线公司,最终成为了全球第一家拥有超过1万张屏幕的公司。后来在做交易的时候,万达就用AMC公司的股票作为交易支付对象,这就是一个多元化的典型案例。

3. 理解中国溢价的合理性

中国企业当下面对的国际化竞购中,交易形势已经发生了巨大变化,不理解这些变化,不理解中国溢价的合理性,就无法用恰当的姿态面对竞购中的所谓“劣势”,也就找不到更加适合自身、更加合理的应对方案。

很多的并购案中,中国买方要付出更高的价格来获得目标公司、目标资产,作为中国企业,应该去理解它的合理性。

中国买家在境外做收购的时候,不仅要面对国内审批,还要面对域外监管,而这些监管已经不仅仅是外商投资审批、外商国家安全的审批,还有很重要的反垄断审批。比如,某个企业在相关行业进行连续收购,这就足以使得域外的反垄断审批监管机构针对这家企业进行实质性审查。拿万达收购海外院线公司为例,万达向反垄断机构做出了实质性的剥离相关公司的承诺,再比如中国化工向美国的联邦贸易委员会、欧盟欧洲会做出了实质性的剥离资产的承诺和举动。

监管的风险大,钱出去的更慢,时间要更长,支付的溢价就有它的合理性了。一个著名的案例就是海尔收购GE的白色家电业务。海尔最终花了54亿美元(比一开始的31亿元多了二十几亿美元),如何证明多花二十几亿美元的合理性呢?

海尔如果想成为全球第一的白色家电厂商,需要征服亚太和北美两个最重要的市场,尽管毫无疑问是亚太之王,但是在北美,海尔没有品牌和美誉度。一旦收购了GE通用电器的白色家电,海尔即刻就在北美排入前几位,而且这笔收购里,通用电器还把品牌授权给了海尔。所以说,付出了溢价有价值、有道理。在2017年年终商务部对中国企业对外投资进行的评价里,高度评价了海尔的交易。

4. 规避风险,尤其是不常见的风险

如何在政策、制度、文化上规避风险,让中国企业在海外收购的道路上走得更加稳健和安全,一直是中国企业出海最关心的问题。从种种的中国企业走出去的案例中就可以看出,中国企业尽管现在有长足的进步,但是仍然还有很大的提升空间。那么在规避风险上,中国企业需要注意哪些方面呢?

第一,注意交易意图与忠诚度。有些企业,本来想跟卖方做一个友好的收购,结果被对方利用,变成了一个提高竞标方报价的砝码。这就是没有考察好对方的交易意图。2016年后,在中企出海的过程中,出现了一些不常见的情况。一些外国卖方在已经与中国企业签订了合同后,仍然在市场上寻找报价更高的第三方,这就涉及到被收购企业的交易意图和合作的忠诚度了。在2017年后,中国企业大多是不接受的。但是最好的方式自然是在双方洽谈阶段,就准确判断对方的意图和合作诚意,不要合同签订后却成了无法落地的一纸空文。

第二,熟悉海外的市场惯例。中国企业做生意有自己的方式和惯例,而其中有一些在国外是行不通的。比如,当交易中断,往往要面临分层反向分手费的问题,一般来说反向分手费高于分手费。许多时候国外卖方就会拿着形成的市场惯例来要求中国买家支付这样一笔高昂的费用。因此,作为出海的中国企业,一定要对海外收购的市场惯例有了解,最好是熟悉把握这样的市场惯例。

第三,适当坚韧。中国企业相对来说是比较坚韧的,美国审查是30+40+15天,一般其他国家的企业如果在45天还没有拿到审批,就会选择放弃,但中国企业放弃的少。有时候,中企对拿下某个交易非常有信心,但是在规定时间里却没有拿到政府的审批,于是卖方就要求从监管帐户里拿走一定数额的资金,如果再约定时间,时间到了还没有拿到审批,卖方又拿走一笔钱,这样来来回回,中国企业没有实质性的收购进展,却赔进去很多资金。所以对于中国企业来说,适当坚韧是更好的选择。

第四,积极应对创新的融资挑战。当更多创新的融资方式出现后,中国企业也相应要面对由此带来的更多的挑战。比如在海外平台募资时,就要注意这种融资方式的弊端,小心各种陷阱。有些中国企业抱着侥幸心理想走捷径,但是绕过ODI审批这样的做法,是一定不可取的。

第五,紧随政策。中国企业在海外做交易,一定要注意政策的风险,一句话“政府让你做什么,你就做什么”。注意政府动向,紧随政策,政策本身对企业来说有一定的规避风险的能力,紧随政策导向,就是有效规避风险的方式。

5. 成功底层:注重交易逻辑

中企出海确实已经有很多成功案例,在这些案例中,一个共同的经验就是:注重交易逻辑。交易逻辑要想好,经常说三个问题,你是谁?从哪里来?到哪里去?很多失败的案例中,领导人的自大是重要原因,像只买贵的不买对的,这样的交易逻辑是行不通的。

成功的企业,永远把风险把控看得非常重要,融资风险、政府风险、外部顾问风险、传媒风险、劳工风险等等,这些都要考虑。企业应该把出海并购看作一个项目来管理,能够把所有参与者的风险管理好就可以了。对风险的把控,同样考验的是出海企业的经营基础和团队素养,需要内部和外部团队都要好。

有位创始人曾经“傻子都能买的公司,但是只有你能够把它卖出去的时候,才能够得到祝贺。”而如何考量一个并购案的真正成功呢?是把并购的企业做得更好,或者把买回来的再卖出去,这才算交易成功了。

本文作者蔡不蔡,世界经理人原创,经授权使用文章的网页转载须注明“来源世界经理人(www.ceconline.com)”、图文作者信息以及本文链接http://m.ceconlinebbs.com/ARTICLE/8800092719。微信转载请联系官方微信(ID:CEC_GLOBALSOURCES)授权。未经授权,转载必究。

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